在闵行做了20年招商,见过太多跨境电商企业从野蛮生长到规范发展的转型。这几年,跨境电商行业越来越卷,除了拼选品、拼流量,拼合规成了隐形战场。其中,外汇审计报告的更新,绝对是让不少企业老板头疼的老大难——政策年年变、要求越来越细,稍不注意就可能踩坑,轻则影响资金周转,重则面临外汇管理局的处罚。前几天还有个企业老板给我打电话,说审计师让他们补了三个月的跨境支付凭证,急得团团转,眼看大促节点就要错过。说实话,这事儿真不能怪企业,外汇管理政策专业性太强,又跟企业日常运营紧密相关,确实需要花心思琢磨。今天我就以老招商的身份,结合这些年的经验,跟大家聊聊闵行跨境电商企业到底该怎么搞定外汇审计报告更新,希望能帮大家少走弯路。<
.jpg)
先搞懂:外汇审计报告为啥这么重要?
可能有些企业老板觉得,我卖货收钱,审计报告走个形式就行,这想法大错特错!外汇审计报告可不是随便糊弄的纸,它是企业外汇收支合规性的体检报告,直接关系到你的钱能不能顺利进出境。你想啊,跨境电商涉及跨境支付、外汇结算、海外仓运营,哪一样离得开外汇管理?根据《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核管理的通知》(汇发〔2019〕13号),企业跨境收支必须真实、合规、可追溯,而外汇审计报告就是证明这三点的核心材料。
我见过最离谱的案例,是一家做3C电子的跨境电商,前两年为了节税,通过第三方地下钱庄收外汇,结果去年外汇管理局抽查时,审计报告根本对不上资金流,不仅被罚了200多万,还被列入了重点关注名单,银行账户都受限了,海外供应商的货款都打不进来,差点资金链断裂。所以说,外汇审计报告不是可做可不做,而是必须做好、及时更新。尤其是现在,跨境电商监管越来越严,9610(跨境贸易电子商务)、1210(保税跨境贸易电子商务)、9710(跨境电商B2B直接出口)、9810(跨境电商出口海外仓)这些监管代码,对应的外汇管理要求都不一样,审计报告必须跟你的业务模式严格匹配,不然就是给自己埋雷。
更新第一步:先摸底,别盲目动手
很多企业一听说要更新审计报告,立马让财务翻凭证,结果越理越乱。其实第一步,应该是先给企业的外汇业务做个全面体检。我建议企业先搞清楚三个问题:
第一,过去一年的外汇收支规模和结构是怎样的? 是通过第三方支付平台收的款,还是通过银行跨境结算?有没有海外仓的租金、物流费用、营销推广费这些服务贸易支出?这些数据得先汇总出来,心里有数。我之前对接过一家做家居用品的跨境电商,他们一开始以为就是卖货收钱,后来一查才发现,去年通过第三方支付平台收了800多万美金,但服务贸易支出(比如给海外网红的佣金、海外仓仓储费)有200多万美金,这部分支出很多没按规定做税务备案,审计时直接成了问题项。
第二,现有的外汇管理制度和流程完善吗? 有没有专门的外汇管理岗位?跨境收支的审批流程、凭证留存规范吗?我见过不少小微企业,外汇收支都是老板一句话,财务随便记个流水,连个完整的台账都没有,审计师来了根本没法查。这种情况下,别急着更新报告,先把制度建起来——比如制定《外汇收支管理办法》,明确谁审批、怎么审、凭证怎么存,至少得有个Excel台账,记录每笔跨境收支的日期、金额、业务背景、对应单据编号,不然审计师来了只能干瞪眼。
第三,有没有历史遗留问题? 比如之前有没有被外汇管理局问询过?有没有未申报的跨境收支?或者之前为了方便,用过不合规的支付渠道?这些老毛病不解决,更新报告时肯定要翻车。我建议企业先去外汇管理局的货物贸易外汇监测系统里查查自己的信用等级,如果是A类企业,审计时会相对宽松;如果是C类,那可得小心了,审计师会查得特别细。
案例警示:这家企业因三单不匹配被退回3次报告
去年我帮闵行一家做服装的跨境电商处理外汇审计报告更新,堪称血泪教训。这家企业规模不大,但业务量不小,主要做亚马逊FBA,用的是1210保税模式。一开始他们觉得1210模式有政策支持,审计肯定没问题,结果找了家事务所,第一次报告交上去,直接被退回了——问题就出在三单匹配上。
跨境电商外汇审计最核心的一点,就是订单、支付单、物流单三单一致。这家企业呢,为了节省物流成本,部分订单用的是第三方货代的影子抬头(即物流单上的收发货人跟实际不一致),支付单上的商户名称和海关备案的企业名称也对不上。审计师一看,这资金流和货物流根本对不上,怎么证明是真实交易?第一次退回后,企业赶紧让货代改物流单,结果货代说改不了,系统里已经申报了;第二次又让支付机构改支付单,支付机构说涉及历史数据,改不了。折腾了两个月,补了十几份说明材料,第三次报告才勉强通过,结果错过了黑五大促,损失了几百万订单。
说实话,这种问题完全是可以避免的。早在《跨境电子商务外汇支付业务试点指导意见》里就明确要求,支付机构必须向外汇管理局报送交易电子信息,确保三单一致。企业只要在日常运营中,让业务部门、物流部门、财务部门对齐口径,物流单、支付单上的信息跟订单保持一致,根本不会出现这种低级错误。我后来跟这家企业老板说:做合规,千万别有‘侥幸心理’,你以为省下的钱,最后可能要赔上更多。
审计进行时:这3个雷区千万别踩
体检完了,制度建好了,接下来就是正式审计了。根据我这20年的观察,闵行跨境电商企业在审计时最容易踩3个雷区,大家一定要注意:
第一个雷区:资金流与货物流两张皮。 比如企业明明卖的是服装,外汇收支却显示为机械设备;或者订单金额是100美金,支付单显示120美金,物流单显示80美金,这种对不上的情况,审计师第一个就会怀疑你虚假交易或逃汇。我之前见过一家企业,为了多收外汇,让海外客户把货款打到关联公司的账户,结果审计时关联公司的业务背景说不清楚,直接被认定为违规跨境资金流动。所以啊,资金流和货物流必须一一对应,订单金额、支付金额、物流金额、报关金额,最好能差个几美金以内(比如汇率波动),不然解释起来特别费劲。
第二个雷区:服务贸易支出凭证不全。 跨境电商除了卖货,还有很多服务贸易支出,比如海外仓租金、平台佣金、海外营销费、商标授权费这些。根据《国家外汇管理局关于服务贸易外汇管理有关问题的通知》,单笔等值5万美元以上的服务贸易支出,需要提交合同、发票、付款凭证,有些还需要税务备案。我见过一家企业,给海外网红付了10万美金佣金,只有个微信转账记录,连个正式合同都没有,审计师直接说这笔支出真实性无法证明,要么补材料,要么做纳税调整。企业老板当时就急了:网红哪有签合同的?我跟他说:现在网红合作都有‘brief’和‘结算单’,哪怕没有正式合同,也得有双方盖章的确认函,不然怎么证明是你付的钱?
第三个雷区:特殊业务想当然。 比如跨境电商常见的退货,很多企业觉得退货嘛,钱退回去就行,结果审计时发现,退货的外汇收支没有对应的退货单据、物流证明,或者退货时间超过了规定期限(比如有些平台规定退货期是90天,但企业一年后才退外汇),审计师就会质疑是不是通过退货转移外汇。还有海外仓模式,企业把货物存到海外仓,然后销售给当地消费者,这部分外汇收入怎么申报?是用9610还是9810?很多企业搞混了,导致审计时业务性质和申报方式不一致。我建议做特殊业务的企业,提前跟外汇管理局或者专业事务所沟通,别自己瞎琢磨。
报告更新后:别以为就万事大吉了
审计报告更新完,拿到无保留意见的报告,是不是就可以扔一边了?当然不是!外汇管理政策是动态调整的,审计报告也不是一劳永逸的。我给大家提几个建议:
第一,定期回头看,至少每季度自查一次。 把外汇收支台账、报关单、支付单、物流单拿出来对一遍,看看有没有三单不匹配的情况,有没有大额异常支出。现在外汇管理局的非现场监测系统很厉害,企业跨境收支数据都能实时抓取,如果自己不定期自查,等外汇管理局来问询,就晚了。
第二,关注政策风向标。 今年3月,外汇管理局刚发布了《关于进一步优化跨境电商外汇管理的通知》,里面提到要简化跨境电商收支手续支持更多支付机构参与,这些政策变化可能直接影响你的审计要求。我建议企业安排财务或者专人,关注国家外汇管理局上海市分局的官网,或者参加我们招商局组织的政策解读会,别等政策落地了才临时抱佛脚。
第三,跟银行、审计机构搞好关系。 银行是企业外汇收支的第一道关,审计机构是报告的把关人,平时多沟通,有问题及时问。比如银行说这笔支付需要补充税务备案,你就赶紧去办;审计师说这个凭证格式不对,你就马上调整。别等审计报告要交了,才想起哎呀,忘了跟银行确认,那时候黄花菜都凉了。
个人猜测:未来半年,外汇审计可能会更关注这2点
做了这么多年招商,我对政策走向还是有点敏感度的。根据最近跟几家头部会计师事务所的沟通,加上外汇管理局的监管动态,我猜测未来半年,闵行跨境电商企业的外汇审计可能会更关注这2点:
一是跨境电商出口海外仓的合规性。 现在越来越多企业做海外仓,但有些企业为了避税,把货物先出口到海外仓,然后通过1039市场采购贸易方式进口回国,再二次销售,这种一日游模式很容易被认定为虚假贸易。我猜审计师会重点核查海外仓的入库记录、销售记录、物流记录,确保货物流、资金流、单据流一致,别到时候因为海外仓业务不合规栽跟头。
二是数字产品出口的外汇收支。 有些跨境电商卖的不只是实物,还有数字产品(比如游戏道具、在线课程、设计素材),这部分出口的外汇收入,很多企业没按规定申报,直接进了个人账户。我猜接下来外汇管理局会重点排查数字产品出口的跨境收支,审计时肯定会要求企业提供数字产品版权证明、交易合同、平台结算单等材料,做数字产品出口的企业得提前准备了。
结尾:闵行开发区招商平台,是你外汇合规的贴心伙伴
说实话,外汇审计报告更新对很多跨境电商企业来说,确实是个技术活,政策多、要求细,一不小心就可能踩坑。但大家也别慌,闵行开发区招商平台一直是我们企业的娘家人,在外汇合规这件事上,我们一直在努力为大家提供保姆式服务。比如,我们会定期组织跨境电商外汇政策解读会,邀请外汇管理局的专家、会计师事务所的合伙人,面对面给大家讲政策、答疑解惑;我们建立了跨境电商企业服务群,里面有招商专员、财务顾问、法律顾问,大家遇到问题随时问,我们24小时内肯定回复;我们还对接了一批专业的跨境电商外汇服务机构,从支付机构、银行到审计事务所,帮企业一站式解决外汇合规问题,不用企业自己一个个去对接。我们不是甩手掌柜,而是想跟企业一起跑——企业安心搞业务,合规的事,我们帮着兜底!想了解更多服务,可以上闵行开发区招商平台:https://minhangqu.jingjikaifaqu.cn,或者直接来我们招商局坐坐,咖啡管够,问题管答!