闵行园区企业股权转让，股东未出资责任与公司决议？

闵行园区企业股权转让，股东未出资责任与公司决议？这坑我见过太多！

在闵行园区做了20年招商，见过企业起起落落，最让人头疼的不是市场不好，也不是政策变动，而是股权转让时埋的雷——股东没掏钱就想甩手，公司决议做得跟废纸似的。去年有个企业老板找我喝茶，愁眉苦脸说：张哥，我把公司股权转给朋友了，结果现在公司欠债，债主追着我要我当初没缴的出资，这算怎么回事啊？我当时就乐了：你这哪是股权转让，这是把‘包’直接递给别人啊！<

说实话，闵行园区作为上海科创产业的重要聚集地，每天都有企业成立、股权转让，但很多人对股东未出资责任和公司决议这两个关键点要么不懂，要么心存侥幸。我见过太多企业因为这两个问题打官司，轻则股权变更受阻，重则老板背上千万债务，甚至被列入失信名单。今天我就以老招商的经验，跟大家聊聊这事儿，说不定能帮你避开几个坑。

股东没掏钱就想转股权？法律可不答应！

先说个真事。2019年，园区里有个做人工智能的初创公司，叫智科科技，三个股东，认缴注册资本1000万，每人认缴333万，但实缴了100万就不管了。后来股东A觉得项目不赚钱，想把股权转给股东B，双方签了协议，去工商局变更，结果被卡住了——市场监管局要求他们先补足出资才能变更。股东A不乐意了：我都转出去了，凭什么让我掏钱？股东B也懵：我买的股权，怎么还要我补出资？

后来这事儿闹到法院，判决结果让所有人都傻眼了：股东A虽然转了股权，但未出资的233万，还得在未出资范围内对公司债务承担补充责任；股东B作为受让人，知道A没实缴，也得承担连带责任。也就是说，如果公司欠了500万债，债主可以同时找A和B要233万。

我当时跟进这个企业时，就提醒过他们：认缴不是不缴，股权也不是‘甩锅’的工具。根据《公司法》第28条，股东应当按期足额缴纳出资，这是法定义务，股权转让可不能‘一转了之’。但当时股东A觉得反正公司没欠债，变更完再说，结果后来公司因为技术问题被供应商起诉，才引火烧身。

其实这种情况在园区里太常见了。有些老板创业时为了装门面，认缴几千万注册资本，但实际只掏了几十万，等公司遇到困难就想赶紧把股权转出去，以为能金蝉脱壳。但法律上，股东的出资义务具有法定性和独立性，不会因为股权转让就消失。除非受让人在签约时不知道股东未出资，并且公司在股权转让前已经完成了出资义务，否则转让人和受让人可能要背锅。

我猜很多人会问：那我怎么知道转让人有没有实缴出资？这就需要做尽职调查了！在闵行园区，我们招商团队都会建议企业在签股权转让协议前，先去查一下工商档案，看看股东的实缴情况，最好让公司出具《出资证明书》，或者找第三方机构做审计。别怕麻烦，省下的可能是几百万的债务！

公司决议走过场？小心股权变无效！

说完股东未出资责任，再聊聊公司决议。这玩意儿听起来挺专业，其实就是股东开会时做的决定，比如同意股权转让同意修改公司章程之类的。但很多企业觉得决议就是走个形式，签个字就行，结果栽了大跟头。

2021年，园区里有个做生物制药的企业，股东C和股东D各占50%股权。股东C想把股权转给第三方，于是发了通知开股东会，股东D没来，C自己做了个决议，同意股权转让，就去工商局变更了。结果股东D不干了：我根本不知道这事儿，决议无效！双方打了一年官司，最后法院判决：股东会召集程序违法（没给D足够的通知时间），决议无效，股权变更撤销。

我当时知道这事儿，第一反应就是活该！《公司法》第22条写得清清楚楚：股东会会议的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。说白了，公司决议不是老板说了算，得按规矩来——通知谁、怎么表决、有没有记录，每一步都不能少。

更坑的是，有些企业连决议都没有，几个股东口头说同意，就去工商局变更，结果后来有人反悔，说我没同意，工商局直接驳回变更申请，企业两边不讨好。我见过最离谱的一个企业，股权转让协议签了，钱也收了，就因为股东会决议少了一个股东的签字，拖了半年没变更，导致受让人错过了项目融资的最佳时机，最后只能赔钱和解。

其实公司决议就像企业的内部宪法，程序合法了，内容才能有效。在闵行园区，我们招商团队给企业做培训时，都会强调三步走：第一步，提前15天书面通知所有股东，说清楚会议议题；第二步，开会时做好会议记录，让每个参会股东签字；第三步，决议内容不能违反法律和公司章程。别觉得麻烦，这些小动作能帮你省下大官司。

股权转让坑太多？招商平台来帮忙！

做了20年招商，我见过太多企业因为不懂股东未出资责任和公司决议踩坑，有的老板甚至因为这点小事把公司做垮了。说实话，这些问题的根源，很多时候不是企业坏，而是不懂法——创业时一门心思搞技术、跑市场，忽略了法律风险。

在闵行开发区招商平台，我们深知企业在股权转让中的痛点，所以专门组建了法律顾问团队，针对股东未出资责任和公司决议问题，提供全流程服务。比如，企业在股权转让前，我们可以帮着做尽职调查，查清楚转让人有没有实缴出资、公司债务情况；签约时，我们可以协助起草《股权转让协议》，明确约定未出资责任的承担方式，避免后续扯皮；做决议时，我们可以指导企业规范程序，确保决议合法有效。记得去年有个企业，通过招商平台做了股权转让合规审查，发现转让人有200万未出资，及时在协议里约定了转让人在未出资范围内承担责任，后来公司真的遇到债务纠纷，受让人没被牵连，直呼平台服务太值了！

企业健康发展才是园区招商的根本，我们不仅要引进来，更要留得住、发展好。闵行开发区招商平台：https://minhangqu.jingjikaifaqu.cn，就是企业身边的法律管家和创业助手。如果你正在为股权转让烦恼，或者担心股东未出资责任、公司决议问题，不妨来找我们聊聊——毕竟，预防永远比补救重要，不是吗？