闵行公司注销，未缴注册资本怎么办？

最近老李来找我喝茶，愁得眉头拧成麻花。他在闵行开了一家小贸易公司，这几年行情不好，决定不干了，去工商局一问，傻眼了——当初认缴的100万注册资本，只实缴了20万，剩下的80万没到位，注销说啥都不给办。这钱到底要不要补？不补能不能注销？补了不是亏大了？老李的问题，其实戳中了不少闵行老板的痛点。今天我就以20年招商从业者的身份，跟大家聊聊闵行公司注销，未缴注册资本怎么办这事儿，别慌，咱们一条条捋清楚。<

先搞明白：认缴制下的注册资本，到底是不是不用还的钱？

很多老板有个误区，觉得2014年公司法改革后认缴制就是不用缴钱，认个几千万显得公司有实力，结果真到注销时才发现——这钱，早晚得还。我跟你说，认缴制只是暂缓缴，不是不用缴。《公司法》第三条写得明明白白：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。啥意思？就是你认了多少，就算公司注销了，股东的责任也最多到这个数，没缴的部分，还是得兜着。

举个我经手的真实案例。2021年，闵行做电商的张总找到我，公司想注销，账上基本没钱，股东就俩人，当初各认缴50万，实缴各10万。张总觉得公司都没了，股东还掏啥钱，直接去申请注销，结果市场监管局卡住了——未缴出资80万，怎么处理？后来我帮他们找了律师，先在报纸上公告，通知所有债权人，确认没人追债后，又开了股东会，决定俩股东各再补缴20万，凑够实缴30万，这才顺利注销。张总后来跟我说：早知道这么麻烦，当初认缴的时候悠着点，现在补钱比割肉还疼！

未缴注册资本就注销，法律风险有多大？别等限高了才后悔

可能有人会说：我就不补，能把我怎么样？大兄弟，这话可不敢说。未缴注册资本就注销，轻则罚款，重则上失信名单，甚至要承担连带责任。

《公司法司法解释（二）》第十九条说了：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。简单说，就是如果公司欠了别人的钱没还，你股东没缴的注册资本，得拿出来替公司还债。

我见过更惨的。2022年，闵行一家设计公司注销时，没处理未缴的60万注册资本，后来有个之前的供应商没拿到货款，把股东告了，法院判决股东在60万范围内承担还款责任。这时候公司都注销了，股东只能自掏腰包，最后房子都被法院拍卖了。所以说，别抱侥幸心理，注销时未缴的注册资本，就像定时，早处理早安心。

那么，闵行公司注销，未缴注册资本到底怎么办？3种情况说透

情况不同，处理方式也不一样。我给大家总结3种常见情况，对应怎么处理，都是我20年攒下的实战经验。

第一种：公司有剩余财产，股东直接补缴

如果公司账上还有钱，比如固定资产、应收账款这些，那就简单了，股东把没缴的注册资本补上，然后正常走注销流程。补缴的时候，记得让公司开收据，写清楚是注册资本实缴款，税务那边也要做实缴资本的印花税（按实缴金额的0.05%交），不然税务过不了。

我有个客户做餐饮的，公司注销时账上还有30万现金，股东认缴50万，实缴20万，直接补了30万，实缴到位后，税务清算、工商注销一路畅通，花了不到2个月就搞定了。这种情况是最理想的，就是得股东舍得掏钱。

第二种：公司没钱，股东零实缴，怎么办？

这是最头疼的情况，公司账上比脸还干净，股东一分钱没实缴，总不能让股东凭空变钱吧？其实也有办法，但得按步骤来：

第一步，先做债权债务清算。找专业的会计师事务所出清算报告，确认公司有没有欠债、欠税。如果有，得先把债务还了，没钱还的，得跟债权人协商，比如用股权抵债或者分期还款（债权人同意才行）。

第二步，股东开股东会决议。明确写清楚各股东未实缴的XX万元，自愿放弃补缴，且公司已无未结清债务，所有股东签字盖章。这里有个关键点：如果股东之间有分歧，比如一个想补一个不想补，那就得按《公司法》来，少数服从多数，或者一人公司的话，股东得承担连带责任（一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的，得对债务承担无限责任）。

第三步，登报公告。在报纸上刊登注销公告，公示45天（现在很多地方可以线上公示，但登报还是得做，以防万一有债权人找上门）。45天内没人提异议，才能继续下一步。

我2019年处理过这样一个案子：闵行一家科技公司，三个股东各认缴30万，实缴0，公司账上没钱，还欠了供应商5万。我们先跟供应商协商，同意用公司一台旧电脑抵债（评估值1万），剩下的4万写了分期还款协议，供应商同意了。然后股东会决议，三个股东都同意放弃补缴，登报公告45天后，顺利注销。虽然过程折腾了点，但总算解决了。

第三种：股东想甩锅，通过股权转让逃避责任？别天真了

有些老板聪明，想着把股权转给一个没关系的人，让新股东承担未缴出资的责任，自己拍屁股走人。我跟你说，这招在闵行行不通。《公司法》第七十一条说了：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。而且，就算转出去了，未实缴的部分，原股东还是要承担补充责任，除非新股东同意承担，并且做了工商变更登记。

我见过一个老板，把股权转给一个外地人，结果公司注销时，新股东没钱补缴，债权人把原股东告了，法院判原股东承担70%的责任。所以说，股权转让不是甩锅的借口，该承担的责任，跑都跑不掉。

给闵行老板的3句大实话：注销前想清楚这3点，少走弯路

做了20年招商，见过太多老板因为不懂注销流程，多花冤枉钱，甚至惹上官司。今天掏心窝子说3句话，你记住了：

第一句：认缴的时候有多‘豪横’，注销的时候就得有多‘肉疼’。当初认缴几千万，现在注销时补几百万，这账怎么算都不划算。所以创业初期，别为了面子乱认缴，根据公司实际需求来，100万能干的，别认1000万。

第二句：注销不是一销了之，清算比注销更重要。很多老板急着注销，觉得清算就是走个形式，其实清算才是关键。债务没清、税务没结，就算工商注销了，后续麻烦照样找上门。找个靠谱的会计师事务所，花几千块做个清算报告，比后面花几十万打官司强。

第三句：不确定就问，别自己瞎琢磨。闵行的市场监管、税务部门政策有时候会微调，比如2023年就有新规说，未实缴注册资本的股东，在注销前要签署承诺书，承诺不逃避债务。这些细节自己很难掌握，多问问专业人士，或者找招商平台咨询，能少走很多弯路。

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