闵行注册公司股东出资证明可以用于员工赔偿金追索权放弃吗？

闵行注册公司股东出资证明能否用于员工赔偿金追索权放弃？——专访资深招商专家张建国<

【访谈现场】

下午三点，闵行区招商服务中心的会议室里，阳光透过百叶窗洒在深色木桌上，泛起暖黄色的光晕。张建国刚送走一家生物医药企业的负责人，端起紫砂壶给面前的茶杯续上水，茶香混着文件纸的味道，在空气里慢慢散开。他今年52岁，在闵行招商一线干了20年，头发已有些花白，但眼神依旧清亮，袖口磨出的毛边透着务实劲儿。

咱们招商人啊，每天跟企业打交道，最怕的就是‘想当然’。张建国笑着开口，声音带着点北方口音的爽利，今天咱们聊的这个问题，不少初创老板都问过——股东出资证明，能不能拿来让员工‘自愿’放弃赔偿金？这事儿啊，得掰扯明白，不然企业容易栽跟头。

【访谈实录】

问题一：张老，最近有企业老板问我们，能不能用股东出资证明让员工放弃赔偿金，您怎么看？

张建国放下茶杯，手指在桌面上敲了敲：咱们得先把‘锅’和‘碗’分清楚。股东出资证明是啥？是股东给公司掏钱的凭证，相当于‘股东欠条’，证明这家公司注册资本里，有他应占的那份。员工赔偿金是啥？是公司欠员工的债，比如违法解除劳动合同的赔偿金、工伤赔偿金，这是法律规定的公司义务。俩东西根本不在一个频道上，咋能混为一谈？

他顿了顿，拿起桌上的保温杯喝了一口：我打个比方，你租我的房子，欠我半年房租（这是你的债），我能不能说‘你把房产证给我吧，房租就不用还了’？房产证是房子的‘身份证’，房租是债权，能抵吗？肯定不能啊！股东出资证明就是公司的‘房产证’，员工赔偿金是公司的‘房租债’，能随便抵吗？别整那些花里胡哨的，法律不认。

问题二：股东出资证明具体是个啥？它和员工赔偿金追索权，本质上是一回事吗？

问得好，得从根儿上说。张建国身体前倾，拿起桌上的《公司法》翻到第31条：你看，股东出资证明书，得载明公司名称、注册资本、股东姓名、出资额、出资日期这些，盖公司公章，法定代表人签字。这玩意儿是公司对股东的‘确认函’，证明股东把钱投进来了，享有股权。

他合上书，摇摇头：员工赔偿金追索权呢？这是基于《劳动合同法》的债权，比如第87条，违法解除劳动合同得按经济补偿金2倍赔；第48条，工伤职工的医疗费、伤残补助金，这些都是法定债权。一个是‘股东对公司享有的权利’，一个是‘公司对员工承担的义务’，法律关系都反着呢！

我前年遇到个老板，他突然笑了，注册资本500万，自己认缴200万，占40%。公司经营不善，要裁员，员工要求赔20万。老板脑子一热：‘我给你出具个出资证明，证明你也是股东，这20万就不用赔了！’员工当场就懵了，后来仲裁，老板不仅得赔20万，还被员工告了‘欺诈’，赔了精神损失费。你说值当吗？

问题三：实践中有没有遇到过类似案例？比如企业想用这个操作省赔偿金？

多啊！张建国一拍大腿，尤其是初创公司，老板觉得‘公司是我的，股东出资也是我的，怎么摆布不行？’去年有个科技公司的老板，跟我喝茶时说：‘张局，我想让员工签个协议，自愿放弃经济补偿金，我给他出具股东出资证明，让他当小股东，这样大家都省事。’我当时就把茶杯一放：‘省事？你这是埋雷！’

他回忆道：后来这老板没听劝，真这么干了。结果员工拿了出资证明，转头就去劳动仲裁，说‘公司用虚假股权诱导我放弃合法权利’。法院怎么判的？协议无效，公司该赔多少赔多少，出资证明还成了公司‘恶意规避法律’的证据，额外多赔了30%。老板后来找我，唉声叹气：‘早知道还不如直接赔钱，现在钱没省下，还落个坏名声。’

还有更离谱的，张建国摇摇头，有个餐饮老板，欠员工工资，拿不出钱，就给每个员工开了张‘出资证明’，说‘你们都是公司股东，工资算你们出资’。员工拿着这个证明去工商局查，公司根本没变更股东，工商登记里老板还是一个人。员工直接集体罢工，最后老板不仅得补工资，还被市场监管局处罚了‘虚假出资’。

问题四：这种操作法律上到底行不行？有没有明确的法律依据？

张建国从抽屉里拿出一份文件，指着上面的条款：法律条文写得明明白白，你想绕，绕不过去。《劳动合同法》第26条，用人单位免除自己的法定责任、排除劳动者权利的劳动合同无效。员工放弃赔偿金的协议，要是公司用‘出资证明’当对价，这不就是‘免除自己的法定责任’吗？肯定无效。

他又翻到《公司法》第35条：股东不得抽逃出资。你用出资证明去抵赔偿金，本质上是不是把股东投的钱‘变相抽走’了？损害了公司资本充实原则，其他股东、债权人都能告你。

更重要的是，他加重语气，员工赔偿金是‘法定之债’，不是‘约定义债’。就像你欠别人钱，不能说‘我用我家的旧电视抵债吧’，除非对方同意。但员工赔偿金不一样，法律强制规定必须赔，你用任何东西‘抵’，都违反了强制性规定。这不是‘你情我愿’，是‘霸王条款’，法律不保护’。

问题五：有企业说，员工自愿签协议，用出资证明作为对价放弃赔偿金，这算不算你情我愿？

（说到这里，张建国停顿了一下，若有所思地望着窗外的梧桐树，手指无意识地转动着茶杯。）

这个问题啊，‘刀刃’在‘自愿’俩字上。他收回目光，眼神变得严肃，法律上的‘自愿’，可不是‘老板画饼，员工无奈点头’。你得看员工有没有选择权，有没有充分知情。

他举了个例子：去年我处理过一个案子，公司裁员，员工张姐45岁，再就业困难，公司说‘你签放弃赔偿金协议，我给你5%股权，出具出资证明’。张姐不懂股权，以为‘股东’就是‘老板’，稀里签了字。后来她发现股权不值钱，公司也不分红，又来仲裁。法院怎么判的？协议无效！因为公司没告知张姐股权的实际价值、分红机制、风险，属于‘重大误解’，员工不是‘真自愿’。

再说了，张建国冷笑一声，老板手里攥着员工的饭碗，员工‘自愿’能有几分真？ 就像你欠高利贷的，债主说‘你自愿把房子抵给我’，你能告他吗？法律保护弱者，员工在劳动关系中就是弱者，这种‘自愿’协议，法院大概率会认定无效。

问题六：如果企业确实经营困难，想用出资证明分期支付赔偿金，员工也同意，这种变通方式可行吗？

（这个问题抛出后，张建国眼睛一亮，身体坐得更直了，显然这是个他常被问到的两难问题。）

困难企业，咱们得体谅，但法律底线不能破。他沉吟片刻，分期支付赔偿金，本身不违法。《劳动合同法》第50条就说了，经双方协商一致，可以解除劳动合同，经济补偿金可以分期支付。但前提是‘双方协商一致’，而且‘不能影响员工基本生活’。

关键在于‘出资证明’能不能用。他摆摆手，出资证明是‘股权凭证’，不是‘现金’。你给员工出具出资证明，员工拿它去超市买东西？去交房租？不行啊！股权能不能变现，什么时候变现，都是未知数。员工同意分期支付，得是‘现金分期’，或者‘有明确变现路径的资产分期’，比如公司名下的房产、设备，这些能评估、能过户的东西。

我见过一个正面的例子，张建国语气缓和了些，一个印刷厂经营困难，要裁员，老板跟员工坦诚沟通：‘我现在没钱赔，但厂里有一台印刷机，评估值10万，我抵押给你，约定一年内卖掉机器还你钱，同时给你出具书面抵押协议，去不动产登记中心备案。’员工同意了，后来机器卖了，钱也给了，双方都没纠纷。这才是‘真困难，真协商’，不是拿‘出资证明’画饼。

问题七：从招商和企业管理角度，您觉得企业为什么会想出这种招？背后反映了什么问题？

张建国靠在椅背上，长长叹了口气：说到底，还是法律意识淡薄，总想着‘走捷径’。有些老板觉得‘法律是摆设，关系能摆平’，尤其是初创企业，没吃过亏，就敢‘瞎折腾’。

更深一层，是企业治理的问题。他分析道，股东出资证明是公司治理的基础，体现的是‘资本信用’。你拿它去抵赔偿金，等于把‘信用’当‘’，透支的是公司的长远发展。员工一看‘老板连法定赔偿金都赖’，谁还敢跟你干？客户一看‘公司治理这么乱’，谁还敢跟你合作？

我招商20年，见过太多‘因小失大’的企业。他拿起桌上的企业档案，去年有个新能源企业，本来要申请闵行的科创补贴，材料审核时，发现它之前有用‘出资证明抵赔偿金’的黑历史，补贴直接取消了。老板后来找我，哭丧着脸：‘张局，我就省了20万，现在补贴少了200万，值吗？’值不值？账谁都会算，但有些账，不是用钱能衡量的。

问题八：对闵行注册的企业，尤其是初创公司，您有啥建议？避免踩这种坑？

初创公司，别想着‘省钱’，要想着‘省心’。张建国语气郑重，第一，别碰法律红线。员工赔偿金是法定义务，一分不能少，别用什么‘股权’‘出资证明’糊弄，糊弄一时，糊弄不了一世。第二，规范治理。股东出资证明该开就开，但别乱用；员工协议该签就签，但得合法合规，最好让律师看看。第三，坦诚沟通。企业有困难，跟员工说实话，协商分期支付、用实物抵债，都比‘画饼’强。员工不是敌人，是伙伴，把关系处好了，企业才能走远。

他指着墙上的标语：你看我们招商中心写的‘亲商、安商、富商’，‘安商’就是让企业安心经营，别因为法律风险栽跟头。我们招商部门也提供免费的法律咨询，企业有不懂的，随时来问，别自己瞎琢磨。

问题九：对刚入行的招商新人，您有啥寄语？

（夕阳透过窗户，给张建国的侧脸镀上了一层金边，他看着窗外的车水马龙，眼神里多了几分感慨。）

做招商，别只盯着‘招多少企业’，要看‘扶多少企业走稳’。他缓缓开口，新人刚入行，热情高，但别光听老板说‘我要怎么怎么样’，得学会‘扒开看’——他说用出资证明抵赔偿金，你就得想法律允不允许；他说要给员工‘干股’，你就得想员工能不能拿到实益。法律是底线，人情是温度，咱们招商人，得懂法，也得懂企业。

他端起茶杯，对着阳光看了看茶叶：就像这茶，得泡开了才有味。企业也一样，得把‘法律’这壶茶泡好了，才能品出‘发展’的滋味。新人多学法、多跑企业、多听案例，别怕麻烦，麻烦解决了，企业就安心了，咱们的工作才算做到位了。

最后说一句，他放下茶杯，笑了，做企业，就像做人，本分、诚信，才能走得长远。咱们招商人，也得守住这份‘本分’。

【访谈后记】

走出会议室时，天色已近黄昏，闵行的华灯初上。张建国的话还在耳边回响：别整那些花里胡哨的，法律不认。简单的一句话，道出了企业经营的真谛——合规不是束缚，而是护身符。对于想在闵行扎根的企业而言，与其琢磨如何规避法律，不如学会如何与法律共舞。毕竟，只有守住底线，才能行稳致远。